Circular Externa 100-000020 de 2026: qué cambia en SAGRILAFT y PTEE

01Qué es la Circular Externa 100-000020 de 2026

Es la versión revisada y actualizada de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, expedida el 2 de julio de 2026. Es una modificación integral de la Circular Externa 100-000008 del 12 de julio de 2022 y rige a partir de su publicación.

La circular cubre muchos temas societarios, como el capital social, las reuniones, los administradores y las fusiones. Las reglas de prevención de lavado de activos y de corrupción están en su capítulo IX.

02Qué cambia en SAGRILAFT y PTEE

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   Un solo sistema. La circular modifica integralmente los capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica y los unifica en un solo cuerpo normativo. Hasta ahora el SAGRILAFT y el PTEE estaban en capítulos distintos (X y XIII); el capítulo IX los reúne en el «Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST».
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   Cubre cinco riesgos a la vez: lavado de activos (LA), financiación del terrorismo (FT), financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FP), corrupción local y soborno transnacional (C/ST).
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   Umbrales en UVB. Los umbrales de ingresos y activos se expresan en Unidades de Valor Básico (UVB), la unidad que creó el artículo 313 de la Ley 2294 de 2023. Las sanciones también se tasan en UVB.
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   Se mantienen dos niveles de obligación, como en la Circular 100-000016 de 2020: el sistema completo y el Régimen de Medidas Mínimas, con umbrales más bajos para ciertos sectores.
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   Plazo de ajuste. Quien ya estaba obligado tiene hasta el 31 de mayo del año siguiente al de la expedición, es decir, de 2027, para ajustar su sistema.

03Quién debe tener el sistema completo

La regla general aplica siempre que la empresa no esté vigilada por otra entidad con un régimen especial por su actividad.

04Quién debe tener el Régimen de Medidas Mínimas

Lo deben adoptar las empresas de los sectores inmobiliario, de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, comercio de vehículos, farmacéutico, infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético, con sus códigos CIIU, que al 31 de diciembre del año anterior tengan ingresos de 369.676 UVB o más, o activos de 616.127 UVB o más (numeral 9.6). También las cámaras de comercio con ingresos ordinarios de 1.109.029 UVB o más e inferiores a 4.929.017 UVB.

Lo que exige el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 9.21):

• El representante legal lo diseña, lo ejecuta y responde por él; lo aprueba la junta directiva o el máximo órgano social.
• Los empleados y asociados reciben instrucción sobre estos riesgos al menos una vez al año.
• La debida diligencia incluye identificar a la contraparte con información confiable de fuentes independientes, identificar a su beneficiario final y documentar todo por escrito.
• El representante legal reporta a la UIAF y pone en conocimiento de la Fiscalía cuando identifica bienes de una persona incluida en las listas vinculantes.

05Qué exige el sistema completo

• Política y manual de procedimientos, con el compromiso de los altos directivos (numeral 9.7).
• Oficial de cumplimiento principal y suplente, que depende de la junta directiva o del máximo órgano social. Debe tener título profesional, al menos un año de experiencia en cumplimiento y gestión de estos riesgos, y conocimientos acreditados que actualiza como mínimo cada tres años (numerales 9.9 y 9.9.2).
• Debida diligencia de las contrapartes, sus beneficiarios finales y el propósito del negocio, proporcional al riesgo (numeral 9.15).
• Debida diligencia intensificada cuando la contraparte representa mayor riesgo, es una persona expuesta políticamente (PEP) o está en países no cooperantes o de alto riesgo. En los PEP se extiende al cónyuge, a ciertos familiares y a sus asociados cercanos (numeral 9.17).
• Reporte de operaciones sospechosas (ROS) a la UIAF, de manera inmediata y por el sistema SIREL. Si pasa un trimestre sin ROS, el oficial de cumplimiento presenta un informe de ausencia de ROS dentro de los 10 días calendario siguientes (numeral 9.19).
• Reporte de soborno transnacional: el revisor fiscal y el oficial de cumplimiento que conozcan hechos de soborno transnacional deben reportarlos a la Supersociedades (numeral 9.18.2).
• Conservación de la información de la debida diligencia, con la fecha, la hora y el nombre de quien la verificó (numeral 9.22).

06Plazos

07Sanciones

El incumplimiento da lugar a investigaciones y sanciones administrativas para la empresa, sus administradores, el oficial de cumplimiento y el revisor fiscal, según el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995. Las sanciones se tasan en UVB, con el valor vigente al momento de imponerlas (numeral 9.27).